公司的股東大會 (株主総会) 可以依委任狀請別人來代理出席。同樣的制度也存在於公寓大廈的區分所有權人大會 (「建物の区分所有等に関する法律」的「集会」)。本文介紹一些常被問及的相關問題。

委任狀可以自己製作
委任狀可以自行設計、製作、複製與修改。
有人說，「公司說，一定要用公司的委任狀」。這是錯的，沒這回事。這些公司會這麼說，是因為公司發行的委任狀都已經寫死只委任給社長了，他們只是因為希望抑制反對勢力，所以故意放錯誤的消息。錯誤的見解無需理會，如果公司在股東大會時不接受他人製作的委任狀的話，反而造成該股東大會的瑕疵，之後可依法 (会社法831条) 取消該股東大會的決議事項。

不交付委任狀也可
曾看過有人為了收集委任狀，告知「不出席的話就要提出委任狀，否則是違法」。這當然也是錯的。出席是權利，但不是義務。不出席也不委任他人代理出席一事本屬個人自由，無需理會這個說法。

被「騙取」了委任狀之主張
有些人因為收到會議招集通知時被告知不出席就一定要交付委任狀，所以自己的委任狀是被「騙取」了。也有人輕信一定要用公司制式的委任狀，所以其實不想委任給社長，但是被「騙」了。
筆者能夠理解這些委任狀被「騙取」的狀況，不過被騙了之後的對應方法有限。
如果該會議尚未招開的話，只要撤回該委任狀、或是自己出席以使該委任狀失效、或是重製一個新的日期的委任狀即可。因為委任契約本成立在委任者與受任者之間的強固信賴關係上，因此在法律的解釋上，委任契約與其他類型的契約十分不同。其他類型的契約大多無法由一方單獨撤回，但委任契約的委任者與受任者雙方都可以「隨時」「一方單獨」撤回該委任，而且無需說明理由。換句話說，只要「心情不好」就可以撤回已經簽出去的委任狀。這種撤回是完全有效的。
不過，如果會議已經結束的話，建議也只好認了。類似這類的「詐欺」，其實法律上大多不以詐欺來處理。因為民主社會的法律本是市民的共同參與而設計出的，古來「法の不知はこれを許さず」之法諺甚至被明記入日本刑法第38條第3項，因為自己不懂法律而被騙的主張本來就有推缷責任之面相 (比較正確的講法是「自己可容易回避的問題，不該讓法院等國家機關來處理」。)。法律上以「詐欺」處理的案件，大多是事實層面的詐欺。例如，為了拉高地價而放出「張忠謀也買了隔壁的地」之不實消息，即屬事實層面的詐欺。至於委任狀的提出、受任者的選任，都只屬懂不懂法律的問題，屬法律層面的詐欺。以詐欺處理實不容易。因此建議，被騙取了委任狀、而會議已經結束了的話，就請自己認輸吧。但是，如果對方「騙取」委任狀的人士之中有律師等法律專業人士存在的話，建議去該專業人士的管理監理團體告發該專業人士的惡行。舉例來說，如果律師惡意騙取委任狀的話，通常律師公會一定會懲戒該律師的。

定款限制與議長權限
最後，公司可以在定款裡限制只能委任其他股東，也可以限制委任狀使用的印章必須事前登錄等等，這些定款規定都是合法而且有效的。但是議長 (通常是公司的社長) 可以依自己的議長權限同意這些不符合定款規定的委任狀。
不過，因為通常會遇到這些基本問題的都是只有少人數股東的小公司，小公司的股東大會如果強行適用這些定款條款的話，容易被判定為權利濫用。舉例來說，受任者的限制是為了確保議事進行的順暢，但小公司的股東人數通常不會造成議事不流暢。至於印章事前登錄制則是為了正確識別當事人以及確保當事人的委任意圖，但在只有少人數股東的小公司裡，因為股東本就互相認識，不太可能有認不出對方的狀況，而且如果對股東的委任意圖有疑問的話以一通電話來確認即可，不該強行適用印章事前登錄的制度。因此，這些嚴格的定款條款在少人數股東的公司實務上不常被適用到，如果被適用的話反而容易造成與股東關係的僵化，甚至可能觸及權利濫用而被法院判定違法。
不過在大型公寓大廈的區分所有權人大會時，因為人數眾多，而且大家互不相識，則是相反的狀況。因此，在設計區分所有權人大會的委任狀之前，應先詳細確認管理規約，如果有限制受任者資格的規定，或是有需要使用登錄印鑑的規定的話，則必須嚴格遵守，以免委任狀無效。

（本文由玉山法律事務所提供）